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苏州胜利精密制造科技股份有限公司公告

日期:2020-05-30 08:21 作者:58彩票

  原标题:苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司与恩捷股份签署《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月4日,苏州制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出售苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》,并于同日与云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“”)签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》。

  2019年9月2日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与签署股权转让协议的议案》,并于同日与恩捷股份签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》。双方约定,以2019年6月30日为交易基准日,本次交易恩捷股份需向公司支付的交易对价总额为不超过20.2亿元人民币,包括以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额。本次股权转让完成后,苏州捷力将不纳入公司合并报表范围。

  2019年9月9日,公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与恩捷股份签署的议案》,同意公司与恩捷股份于同日签署《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》,就《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改,并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。

  以上具体内容详见公司于2019年8月5日、9月3日、9月10日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《公司关于签订的公告》(公告编号:2019-066)、《关于公司与恩捷股份签署的公告》(公告编号:2019-080)、《关于公司与恩捷股份签署的公告》(公告编号:2019-086)。

  2019年10月22日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与恩捷股份签署的议案》,同意公司与恩捷股份于同日签署《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),双方拟调整交易总对价,并取消业绩对赌约定。按补充协议条款约定,转让方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司,受让方为云南恩捷新材料股份有限公司,协议主要条款如下:

  一、现双方同意,将原交易对价总额调整为18.008亿元人民币,转让方承诺在交割日,苏州捷力账面所显示的对转让方的其他应付款的数额上下浮动偏差不得超过10.68亿元人民币的3%(以交割审计结果为准)。交割日该其他应付款数额上下浮动偏差在3%范围内的,则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿元人民币不变。

  三、双方确认,截至本协议签署之日,受让方已向转让方支付3亿元定金,双方同意已经支付的定金适用《股权转让协议》约定的定金罚则,除定金以外,剩余款项按照如下时间支付:

  (1)第一笔交易款:双方同意,受让方在2019年11月7日前且双方股东大会就本次交易决议通过后,向胜利精密支付人民币4.2亿元交易款。该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》生效且《股权转让协议》约定的价格支付前提条件均满足或被受让方豁免。

  (2)第二笔交易款:双方约定在2019年12月1日前支付5.8亿元人民币,该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》及本协议上述补充约定的价格支付前提条件均满足。

  若受让方已支付的交易款不低于9.5亿元人民币(其中包含了受让方已经支付的3亿元定金的),则转让方应在十五个工作日内完成股权转让的工商变更登记,如果未能按时完成工商变更,则转让方应当自逾期之日起,按照受让方已经实际支付的全部价款的每日万分之三支付罚金。

  (3)第三笔交易款:受让方应在2019年12月31日前,向转让方支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的3.008亿元(含交易基准日前苏州捷力其他应付款的相应利息)。

  (4)第四笔交易款:双方同意,在2020年1月15日前且双方签署交割确认书,如果苏州捷力在交割日账面显示的其他应付款数额在本协议第一条所约定的偏差范围内,则受让方应向转让方支付2亿元人民币尾款。

  第三笔交易款支付完毕之时,即视为苏州捷力账面欠胜利精密的其他应收款已经完成支付,胜利精密对苏州捷力的债权清零,自该时点开始,转让方将其对苏州捷力的债权包括借款本金及利息全部转让给受让方,苏州捷力仅对受让方支付欠款。

  四、除《股权转让协议》中约定的交割后承诺,胜利精密对交割后的事项承诺作出了约定。

  1、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见,以及获得确认意见的时间存在不确定性。

  2、本次股权转让符合公司当下经营发展及未来战略布局的需要,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,根据事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司与恩捷股份签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之补充协议》。

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